隨著宏觀環境變化，中小上市企業融資難、經營難，部分創業板企業正通過重大資產方式進行「重生」，但由於創業板不允許借殼，個別公司選擇繞道借殼上市「脫困」。
根據21世紀經濟報導記者梳理，今年上半年以來，約有7單創業板企業出現類借殼行為。對此，監管層通過一致行動人的認定、增減持安排、是否認購募集配套資金等方面重點落實上市公司控制權的穩定性。
運彩 有券商投行人士表示，借殼訴求一直都在，市場對類借殼的輿論態度不應過度否定，只要能提升上市公司盈利能力，提高上市公司資產質量，實現股東利益最大化，都值得鼓勵。
類借殼大有需求
近期，創業板出現一單國資買殼後進行三方交易的案例。智慧松德（300173.SZ）公佈重組預案，計劃以發行股份及支付現金的方式購買超業精密88%股權，同時配套募集資金4億。
根據披露，實際控制人在交易完成以後仍然是佛山市國資委，因此本次交易構成重大資產重組，但不構成借殼。
值得注意的是，這家創業板公司的實際控制人在今年1月作出變更，僅5個月後新資產就注入，行動力迅速。
早在2018年11月，智慧松德實際控制人以及多名大股東，將部分股權轉讓給佛山公控，持股比例合計18.83%；今年1月實際控制人進一步向佛山公控轉讓7.45%股權，並變更實際控制人。
智慧松德2018年凈利潤虧損8.34億，今年一季度業績未有改善跡象，扣非后凈利潤虧損26.28萬元，同比減少102.59%。佛山公控此次進場並操刀重大資產重組，此舉在業內被解讀為「紓困」。但對於標的而言，則實現了變相借殼。
事實上，創業板不少企業計劃通過重大資產重組方式煥發新生命力，其中部分案例疑似繞道借殼。根據21世紀經濟報導記者對Wind數據不完全統計，截至6月18日，今年以來創業板上市公司推進的24項重大資產重組中，除智慧松德以外，另有6家出現「類借殼」情況。
6月18日公告併購重組事項收到證監會反饋意見的華銘智能（300462.SZ），計劃通過發行股份、可轉債及現金支付方式收購聚利科技100%股權，同時用可轉債募集配套資金，重組方案曾引起監管層提出是否存在規避借殼的問詢。另一單案例——梅安森（300275.SZ）重大資產重組，也被監管層提出同樣的質疑。
此外，迪威迅（300167.SZ）定增收購雙贏偉業75.3977%股權；山鼎設計（300492.SZ）定增收購賽普健身80.35%股權；全通教育（300359.SZ）定增收購巴九靈96%股權等案例均被市場質疑存在規避借殼的行為。
通過21世紀經濟報導記者梳理，上述提及的創業板公司盈利能力普遍較差。運彩迪威迅連續兩年虧損；全通教育連續兩年業績下滑，並在2018年虧6.4億。梅安森去年凈利潤亦為負值。山鼎設計儘管未虧，但凈利潤規模持續低於3000萬水平。
在市值方面，上述公司均為小市值公司，在14-40億區間內，符合一個「殼」的特徵。
北京一家券商投行人士向記者表示，「我們近期接觸到有標的希望借殼創業板，我們正在做方案研究，根據雙方的情況設計如何規避借殼。」
在他看來，類借殼行為不應被過度批判。「我們了解到一些中小上市企業在近兩年來經營非常困難，併購重組是幫助上市公司提高盈利能力最有效的方式，只要是盈利能力較強的標的，能提升上市公司資產質量，無論是否為借殼，都應該得到鼓勵。」
控制權穩定性被重點關注
由於創業板尚未允許借殼，監管層針對疑似借殼的行為提出較多細緻的問詢。
深圳一家券商投行人士向記者解釋，由於標的體量通常比上市公司大，因此需在控制權問題上進行規避。「一般來說，交易雙方實際控制人在重組完成後的持股差距不能太小。那麼一致行動人的認定或解除；募集配套資金是否被交易雙方實控人認購；增減持行為等，都會導致雙方持股差距的變化。這就是監管層的關注重點。」
根據21世紀經濟報導記者對深交所的問詢函梳理，山鼎設計、梅安森、華銘智能、全通教育的重組方案均被監管層提出關於「一致行動人關係」的問詢。
比如上述華銘智能案例中，標的股東韓智、桂傑、韓偉等7人是業績補償方，且7人共同投資兩家公司股權，在考慮可轉債換股以及不考慮配套募集資金的情況下，交易完成後7人將合計取得持股比例24.62%；而上市公司控股股東張亮持股比例27.36%，雙方僅僅相差2.74%。
對此，深交所要求公司說明，7名業績補償方之間是否構成一致行動關係，如否，要列舉反證。
同時，對於類借殼案例，監管層還問詢交易對方是否有謀求上市公司控制權的安排；交易完成後上市公司如何保障公司控制權的穩定性。此外，還要求結合上市公司大股東質押情況，核實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險。
在整合風險上，監管層強調控制標的的有效性，即要求披露公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃 、整合風險以及相應的管理控制措施。
前述深圳券商投行人士補充道，併購后若上市公司主營業務發生極大變化，也有類借殼的嫌疑；這也是監管層審核重點。
根據記者梳理，迪威迅在回復深交所問詢時表示，併購重組若完成，主營業務構成將出現明顯變化。具體而言，新增通信設備收入，將佔主營業務收入82.93%，上市公司原有的綜合信息化建設收入和園區建設收入比重分別由90.23%和9.77%降低至15.40%和1.67%。
（編輯：巫燕玲）
（本文來自於21財經）
留言列表
