爭奪步森股份第二季：股價閃崩、首次改選失利
洪宇涵
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2018-03-19
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洪宇涵
從去年至今，步森股份（002569.SZ）的股價像是一艘欲衝出大氣層時動力系統突然失靈的火箭，迅速下墜。跌停、停牌、復牌、再跌停，在2017年12月18日到2018年2月14日間，除去停牌的時間，步森股份在近兩個月內正常交易時間僅有10個交易日，而在這10個交易日內，公司股價下跌了60.56%。
3月16日，步森股份2018年第二次臨時股東大會審議通過了公司大股東安見科技提出的選舉董監等3項議案，在步森股份第五屆董事會中，趙春霞女士、封雪女士、柏亮先生、胡少勇先生、蘇紅女士、李鑫先生將擔任公司第五屆董事會非獨立董事；陶寶山先生、葉醒先生、林明波先生為公司第五屆董事會獨立董事。在步森股份第五屆監事會中，蔡眾眾、潘禕為公司第五屆監事會非職工代表監事。在此前1月5日的步森股份2018年度第一次臨時股東大會上，趙春霞方面提出的選舉董監和修改公司章程的4項議案均未獲得股東大會審議通過。
步森股份在2014年就已出現上億元虧損，且在2014-2016年連續三年實現的扣非后歸屬凈利潤為虧損狀態。在籌劃5個月後，公司向金融科技領域的轉型計劃，也在2017年年底折戟。
2月26日，在中易金經實業發展有限公司（以下簡稱「中易金經」）取消了收購步森股份所持有的稠州銀行的股權后，步森股份將2017年全年凈利潤修正為虧損3,662萬元。
轉型失利背後，這家諸暨上市公司內部同樣暗涌流動。在入主步森股份四個月後，趙春霞便面臨劉鈞等人對上市公司實際控制權的爭奪。目前。趙春霞間接持有步森股份16%的股份，劉鈞間接持有13.87%的股份。而劉鈞通過上海睿鷙資產管理合夥企業（下稱「睿鷙資產」）間接持有步森股份13.86%股份的投票權，也成為了第一、二大股東爭奪的焦點。
實控人的煩惱
2017年10月，趙春霞通過重慶安見漢時科技有限公司（下稱「安見科技」）獲得步森股份16%股權，並受委託獲得睿鷙資產13.86%股份的投票權，從而成為公司實控人。入主步森股份后，趙春霞欲進一步鞏固自己的實控人地位，安見科技向上市公司推薦了多位董事監事候選人，並提出修訂公司章程的議案，據步森股份發佈的公告顯示，董事監事提名者的絕大多數具有趙春霞所掌舵的P2P平台——「愛投資」的工作背景。1月5日，步森股份2018年的第一次臨時股東大會審議選舉4名非獨立董事（包括趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇）、3名獨立董事、2名監事及修改公司章程4項議等案，但是所有議案均未獲得股東大會審議通過。
趙春霞此前在接受媒體採訪時稱，議案未能夠通過是「因為股價連續大幅下跌導致二級市場中小股東存在較大的不滿情緒」，在步森股份2018年第二次臨時股東大會上，趙春霞稱，此前的股價下跌與議案未能通過是由各種因素構成的，目前公司已經通過各種方式安撫了投資者的情緒。在選舉趙春霞、封雪、柏亮、胡少勇為公司非獨立董事的議案表決中，同意股均占出席會議有效表決權的48.44%。而在選舉葉醒與林明波為公司獨立董事的議案表決中，同意股同樣是占出席會議有效表決權的48.44%。在選舉蔡眾眾與潘禕為公司監事會監事的議案表決中，同意股也是占出席會議有效表決權的48.44%。除了選舉陶寶山為獨立董事這一項議案的同意股占出席會議有效表決權的49.28%外，所有改選董事會與監事會的議案獲得了一模一樣的否決率。趙春霞在步森股份2018年第二次臨時股東大會上稱，不會去多考慮此事。
與此同時，部分董事，監事及高管均未出席第一次臨時股東大會，這也引起了監管層關注。MLB
1月8日、9日，深交所和浙江證監局連續向步森股份下發關注函，其中多項問詢直指上市公司控制權穩定性。對此，步森股份表示，議案被否並未對公司實際生產經營產生重大實質性的影響，且控股股權不存在發生變更的風險。公司解釋稱，睿鷙資產委託安見科技的投票權於2020年10月31日到期，委託協議正處於正常的履行期限內，不具有撤銷或提前終止的情形。若出現影響公司控制權穩定的情況，安見科技及趙春霞將採取多種方式，提高直接或者間接控制的上市公司股份數量。
但令安見科技以及趙春霞沒有料到的是，睿鷙資產在數日後更換了實控人，而新晉實控人的目標更是劍指步森股份的控股權。
新晉二股東
2018年1月17日，劉鈞及其一致行動人北京芒果淘諮詢有限公司(以下簡稱「芒果淘」)、西安青科創投資有限公司(以下簡稱「青科創」)與睿鷙資產原普通合伙人北京星河贏用科技有限公司(以下簡稱「星河贏用」)、有限合伙人拉薩市星灼企業管理有限公司(以下簡稱「星灼企業」)簽署了份額轉讓協議。
其中，芒果淘以1000萬元現金收購星河贏用持有的睿鷙資產860萬出資額 (出資份額比例1.03%)，青科創以17300萬元現金收購星灼企業持有的睿鷙資產82740萬元出資額(出資份額比例98.97%)，本次交易完成後，劉鈞及其一致行動人間接持有公司13.86%的股份。本次交易前，劉鈞直接持有公司股份2.2萬股，本次交易完成後，劉鈞及其一致行動人將持有公司1942.20萬股，占公司總股本的13.87%。
劉鈞此前曾通過資本運作上市公司東北電氣而賺得盆滿缽滿。2015年12月24日，東北電氣發佈公告稱，公司第一大股東新東投與蘇州青創簽訂了《股份轉讓協議》，新東投將其持有的東北電氣流通股股份約8149萬股轉讓給蘇州青創，佔東北電氣總股本的9.33%，股份轉讓的價格為9.82元/股，總價款為8億元。交易完成後，蘇州青創成為東北電氣第一大股東，而劉鈞則成為公司實控人。
不過，東北電氣的業績在更換了實控人後並無起色，2016年全年東北電氣虧損近1億元。2017年1月24日東北電氣發佈了第一大股東簽訂股份轉讓協議的公告，公告顯示，蘇州青創將持有公司的約8149萬股股份轉讓給了北京海鴻源，轉讓價格為15.95元/股，交易對價合計為13億元。
但對於此次對步森股份的收購，劉鈞及其一致行動人稱，增持步森股份主要是對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，未來12個月將通過法律法規允許的方式繼續增持步森股份。2月13日，劉鈞及其一致行動人還在對浙江證監局回復中直言要「謀求公司控制權」。劉鈞此前向媒體稱，趙春霞在成為步森股份實控人後，「長期派人在上市公司干涉經營，強行持有董秘和深交所互動的KEY，將公章私下帶出公司，在公司報警處理后依然拒絕歸還。」趙春霞在此次股東大會上稱，劉鈞有發表其觀點的權利，但實際情況需要以公司的公告為準。
但就在此時，安見科技出示了一份在2017年10月25日與睿鷙資產簽署的《一致行動協議》，稱睿鷙資產將在安見科技成為步森股份股東后，在公司經營決策方面成為一致行動人，並且期限是「至任何一方不再持有上市公司股份之日止」。MLB在步森股份2018年第二次臨時股東大會上，趙春霞認可了這一協議，她稱，睿鷙資產委託安見科技的投票權於2020年10月31日到期，並且這一協議是「不可撤銷的」。記者也通過睿鷙資產在國家企業信用信息公示系統所留的兩個聯繫方式聯繫了睿鷙資產，希望獲得相應答覆。在記者通過第一個聯繫方式聯繫了睿鷙資產，對方卻在記者表明身份后匆匆掛斷了電話，記者再次通過另一聯繫方式睿鷙資產，接線人稱公司已經「沒有了」步森股份的股權。記者在隨後前往睿鷙資產的工商註冊地上海市浦東新區秀浦路2388號3幢740室，即上海浦東康橋工業區內，但並未發現有740室。大廈管理人員向記者稱，「我們這裏確實沒有740室，這個公司不在這裏。」
二番戰
2017年10月19日，睿鷙資產和趙春霞控制的安見科技簽訂股權轉讓協議將其所持有的步森股份2240萬股股份（占上市公司總股本的16%）轉讓給安見科技，安見科技受讓標的股份的價格為每股47.60元，這次股份轉讓價款為10.6億元。
儘管在步森股份2018年第一次臨時股東大會上安見科技提出的選舉董事監事和修改公司章程的提案未能獲得通過，但在前期付出高額成本后，安見科技和趙春霞方面並不打算放棄鞏固控制權的努力，並於3月16日召開了步森股份2018年第二次臨時股東大會，重新審議選舉董事與監事的提案。
據公告顯示，新增的候選人大多具有「愛投資」的工作背景。
在3月16日下午舉行的步森股份2018年第二次臨時股東大會上，上述議案現場投票通過率為99.98%，結合網路投票，大會通過選舉董事與監事的各項提案。
儘管步森股份2018年第二次臨時股東大會的審議結果已出，但步森股份控制權的爭奪戰仍然沒有完結。
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