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MOM破殼，有望化解FOF募資困境——《證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引（徵求意見稿）》點評
分析師 / 奕麗萍（執業證書編號：S0890515090001）
分析師 / 徐豐羽（執業證書編號：S0890517110001）
研究助理/吳昱璐
事件綜述：2019年2月22日，證監會就《證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引（徵求意見稿）》（以下簡稱「MOM產品指引（征）」）公開徵求意見。MOM產品指引（征）是對2018年10月《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》中MOM產品相關規則的具化，也是國內首份MOM操作指引。
網紅1． MOM節約嵌套層級，有望化解FOF募資困境
《資管新規》要求：禁止資管產品多層嵌套，允許資管產品再投資一層資管產品，但所投資的產品不得再投資公募證券投資基金以外的產品。「去嵌套」實行以來，證券、基金、期貨等私募資產管理機構的FOF業務面臨嚴重的募資難問題，主要原因是FOF自身佔用了兩個產品層級，無法再接受上層產品形式的投資，而傳統FOF業務中最大的資金來源——銀行理財正是一個產品層級，由此銀行理財等產品無法繼續成為證券基金FOF業務的資金方。
MOM產品只佔用了一個產品層級，該模式有助於向上拓展MOM資金來源，使產品形態的私募MOM可向上接受最多一層產品投資，而私募MOM的發展無疑是私募投資基金的重要資金支撐，也是不少私募資產管理機構重要的業務方向。通過將傳統FOF架構上的投資框架銜接到MOM框架中，有望化解FOF募資困境。
2． MOM豐富資產配置類產品序列，提升母基金話語權
若MOM如期落地，則私募資產管理產品序列中，三類各具特色的資產配置類產品基本成型：私募FOF、私募MOM、私募資產配置基金。其中，前兩類主要聚焦證券類產品的組合投資，而私募資產配置基金著眼於證券類與股權創投類的跨領域組合投資。
相比FOF，以MOM形式開展資產配置類資管業務的優勢主要有：
節約層級：MOM是母管理人將產品委託給多個子管理人管理，因此相比於基金組合投資的方式，MOM可以更有效節約嵌套層級。
調倉靈活：子資產單元按規定開立子證券期貨賬戶，母管理人做賬戶間的資金配置，相比FOF在產品間做資金調撥的情況，有更為靈活的調倉路徑。
降低定製子產品成本：MOM以子資產單元的方式運作，母管理人負責總體的投資決策和交易執行，由此每個子資產單元可以看成一個小體量的定製產品。以往FOF產品投向多個備案子產品，通常子管理人對新設產品有數千萬不等的規模要求，一般體量的FOF難以承受所有子基金全部定製的規模要求、只能將部分資金投資於老產品。
提升母基金話語權：MOM母基金管理人是最後的決策人和執行人，將母管理人和子管理人的溝通紐帶進一步夯實，母基金話語權顯著提升。
3． MOM實操中可能面臨的平衡
備戰MOM業務，母管理人需要建立完善的技術系統，以支持MOM產品的投資運作，包括統一風控、交易執行、信息反饋等。除此之外，母管理人可能面臨一些平衡：
首先是產品整體風控與子管理人策略自由度的平衡。MOM產品需要在產品總持倉不違背合同約定的情況下給予子管理人儘可能多的操作空間，實現的路徑無非是事先的約定與事中的協調。網紅儘管建立一套靈敏的持倉信息反饋機制有助於事中協調，但是預計子管理人策略空間終究會有所折扣。除了持倉風控外，關於反向交易等的限制預計同樣需要犧牲一定的自由度。
其次是母子管理人業績報酬計提機制的平衡。母管理人服務的對象是其投資者，投資者以產品綜合業績考核母管理人並支付業績報酬。子管理人服務的對象是母管理人，通常理解上母管理人以子資產單元業績考核子管理人並支付業績報酬。但是母管理人遴選的子管理人業績有好差之分，可能出現母管理人總體業績不達提取業績報酬的基準，而部分子管理人達到了母管理人與其約定的基準的情形。顯然，子管理人希望自己那部分的業績報酬可以單獨計算提取，而不是以母產品總體盈利為前提。
4． MOM產品指引（征）重點條款解讀
我們摘錄了MOM產品指引（征）中的重點條款並附上簡評如下：
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